函谷关前，愁雾紧锁，战云密布。镇守关门的秦国老将军嬴魁已经被震耳欲聋的声音惊得不知所措，他站在关上察看，只见义军的旗帜和兵器鲜明锃亮，人马阻塞了关前的所有平地和道路。嬴魁不禁倒吸一口凉气，他没有想到叛军竟有如此之多，急忙差人向咸阳报告情况，然后赶紧准备防守器械。他凭着对嬴氏社稷的一片忠诚和对国家的无比热爱，就对左右道：“数月前，以黥布为首的一群贼人居然无视我大秦国的神圣威严，从咸阳反叛，还从我的眼皮底下溜之大吉。可怜我的四个儿子，在那次拼杀中全部阵亡！那次征战，记忆犹新，每当想起此事，老夫就痛心疾首！现如今山东的叛贼又来，李由没有能力缉拿，韩琪却先叛国，他们都是枉食俸禄，却不为国家出力的无能之辈！现在叛贼已经到了关下，我若不拒贼于国门之外，如何面对先帝？”部下都被他的忠心所打动，就纷纷表示：“我等愿意誓死守卫国门！”这时嬴魁抬眼望去，只见义军将士来到隍沟对面的一片较为宽敞的平地上就摇旗呐喊，大叫献关，肆意挑衅，目若无人。嬴魁就愤怒地吼道：“逆贼！你们想干什么？”义军将士就高声回答：“我们要去砍下胡亥的驴脑，还要躲掉赵高的猪头！老匹夫快快献关！不然打进来就抽你的筋，扒你的皮，揪你的毛！”嬴魁怒不可遏。
周文在曹阳邑时，就把步兵调到了前方，将骑兵和车兵放在后面，这是根据函谷关狭窄的情况做的决定。周文来到关下，先让士兵呐喊震慑之后，就领着韩琪、孔范、袁翼、王武等人爬上了一个高坡，见函谷关的城关建在两面的峭壁绝谷之中，关楼前‘函谷关’三个大字也是冷冷地镶嵌在关门的门洞之上，让人看了不寒而栗。周文想就近再观察一下。众将就劝阻道：“这里距离关门太近了，将军不可太冒险了。”周文却不以为然地说：“我身为三军统帅，若不知天时的逆顺和地势的险要，怎么制定作战计划？”说着就向另一个山头攀爬。这时天慢慢地黑了下来。各位将领就跟在后面保护他。就在周文向关上观望之时，忽然一支响箭飞来，射中了他的头盔。众将大惊，就保护周文回营了。
大家来到营中，幸好头盔厚实，也没有受伤。周文就大笑道：“我虽然被敌人射中了头盔，不过收获也不小啊！”众人忙问有什么收获。周文道：“我看见关上许多鸟儿在盘旋，说明守军并不多；又隐约地听到马蹄奔跑的声音，说明敌人在惊慌备战；还能顺着风向闻到一股硫磺味，说明敌人可能要用火具对付我们；在极短的时间内就遭到了射击，说明敌人的防守很严密。”众人听了周文的分析，都觉得非常有道理，就问应该如何攻关。周文道：“先试着闯一次关，验证一下敌人是否要用火具。”
次日一早，周文先令五百人去闯关，五百军士提着水桶准备灭火。进攻开始后，军士一齐扛着云梯向关下冲去。关上的秦军看见义军来闯关，就将硫、磺、火炭等易燃物品先抛下来，然后再放火箭。走在前面的楚军就都被烧死了，后面的人身上也起了火。周文就令军士提着水上前灭火。关上的秦军看见，就用弩机射击。义军就把挡箭车推子前面，军士跟在后面，可是他们推着车子攻到隍沟边时就过不去了。秦军又用石头和擂木阻塞了关前的道路。