始皇帝二十八年，就在寡妇清死后不久，始皇帝便拜大将屠睢为太尉，下令屠睢率领五十万军队南下讨伐百越。
百越之地人烟稀少，始皇帝料定其可用之兵不足十万，以大秦装备精良的五十万军讨伐必可一举荡平百越之地！
屠睢也认为此战必会迅速得胜，他将五十万军，分为五路，一路攻东越、闽越，两路攻南越，两路攻西瓯。
为防止百越蛮族互相支援，五军同时出击。
其中，进攻东越、闽越的秦军进军最为顺利，并未遇到强烈抵抗。半年之后，便全部平靖其地，始皇帝非常高兴，下令在东越和闽越之地设立了闽中郡。
然而，其他几路秦军却没有那么顺利，屠睢亲自率领的进攻西瓯的秦军遭受了最强烈的抵抗。
进军之前屠睢认为，西瓯之地偏僻异常，其地土着自由散漫，以掠夺或者狩猎为生，难以管束，即使归顺之后也容易再度反叛。因此，决定以高压威势迫使他们投降，下令进入西瓯腹地之后，但凡抵抗秦军不服从号令者杀无赦。
西瓯军士卒自幼长于深深密林之中，行动敏捷，单兵作战能力极强。他们见到一旦被被秦军捉住，都是被杀害，没有幸存的，因此即便战死也不想投降。
西瓯军首领徐呼吁召集各部落首领道：“秦军来我祖居之地，杀我妻儿，毁我祭祀，如今战亦死，降亦死，不如跟他们拼命！”
士卒们都痛恨秦军暴虐，高呼报仇！
徐呼吁见大家同仇敌忾，底气更足了，道：“秦军人多势众，武器也强于我们，如果硬拼必然不是对手，我们当化整为零，依靠茂密的丛林，设下各种机关，节节阻滞秦军的进攻。秦人进入丛林则无法施展他们的排阵优势，我们可各个击破！”
西瓯军参将桀骏建议到：“对付秦军，必须使用最有杀伤力的武器，我们可以在箭头上都涂覆蛇蝎的剧毒，中箭者便可立即死亡；并且，我们圈养训练的野兽，交战时也要放出进攻秦军。”桀骏本是楚国贵族，楚国灭亡后便投奔西瓯，欲寻机为楚报仇。
士卒们再次高呼报仇！
秦军进入西瓯之地后，发现根本找不到西瓯军的主力，却经常被西瓯军的士卒袭扰。屠睢无奈，下令秦军以一伍一百人为单位，进入丛林搜索西瓯军，西瓯军根据地利设下各种埋伏，秦军损失惨重，战况异常惨烈。
恰逢此时天气炎热，秦军多是北方人，并不适应，瘟疫开始在军中流传。西瓯军开始反击，切断了秦军的粮道。情况万分危急，屠睢上书始皇帝，请求发援兵救助。
始皇帝不甘心就此失败，于是命已经取得胜利的十万军进入西瓯，解救屠睢军。
然而新的军队一到百越之地，也立马感染瘟疫，战斗力锐减。虽然秦军顽强作战，但是面对占据地利优势的西瓯军，竟然占不到丝毫便宜。
屠睢见难以迅速取胜，便决定智取。他对副将赵佗说道：“兵法上说擒贼先擒王，如今我军被困于此，不斩杀他们的首领，必然难以摆脱。”