转眼间，树叶就黄了，蝉声也萧瑟了许多。
秦军为出征做好了所有的准备，成蛟、樊于期带领军队向赵国挺进。军队中嫪毐早就收买了一些人为他通风报信。
赵国自偷袭蒙骜军之后就预料到秦军会报复，因此赵军早就做好了对抗秦军的准备。李牧在屯留加固防御工事，派重兵驻守，打算在这里抵挡秦军。
秦军到达屯留后便开始猛烈的进攻，但是赵军壁垒坚固，李牧又非常善于打攻防战，几天下来秦军没有占到一点便宜。
樊于期认为赵军只是固守，暂时不敢出战，便命秦军暂停进攻，开始与赵军进行对峙，同时便不断的派小股秦军骚扰赵军。让赵军无法进行休整，等到赵军疲敝再行进攻。
几日后李牧识破了秦军的计谋，下令一旦发现秦军的小股部队，就立刻派出数倍于秦军的部队歼灭敌军，一旦秦军大军前来救援就迅速退回壁垒。几次下来，赵军派出的小股骚扰部队都不敢靠近赵军营地。樊于期无奈便收回了所有的骚扰部队。
两军转入长期的对峙，眼看两个月就已经过去了，天气开始转凉，秦军非但没有进展，还损失惨重。樊于期忧心忡忡，对成蛟说：“如今我军久战不下，寒冬又要到来，公子要早做决断啊！”
成蛟对眼前的形势也颇为苦恼，打算退兵，便道：“如今寒冬要来临，而将士们穿的还是夏天的衣服，久留无益，我打算先退军休整，明年春再做打算。”
“眼下也只能如此了，希望公子尽快做出决定，我怕长期驻守对我军不利！”
于是成蛟派出信使，把手书快马送回咸阳，希望准许退兵。成蛟的书信落到赵太后的手中，她与嫪毐商议后，以秦王的名义回复了一封措辞严厉的书信，信中斥责了成蛟、樊于期进军不利，严令冬天到来之前攻下屯留，将功补过。
几天后，信使到达，樊于期看过之后大怒，道：“现在进攻就是让将士们送死，这是逼我们反叛啊！”
成蛟听到后赶紧制止：“将军不可乱说，我秦军哪有反叛的道理！大王只是求胜心切，我们要想办法克敌才行！”此时成蛟并未意识到问题的严重性。
樊于期也自觉失言，连忙道歉。这一切都被旁边的卫士听到，偷偷的将消息传给了嫪毐，嫪毐知道现在樊于期已经身处绝境，只要再加一把火就可以逼反樊于期。于是一面暗中告诉令奇不要给前线补给过冬的衣物，粮草也尽量克扣，一面继续向朝廷报告成蛟有谋反的野心。
朝廷中还有很多老臣都为成蛟说话，认为嫪毐是嫉妒成蛟会立下战功才这么说的，因此并未当真，传言不足为信。嫪毐却不依不饶，坚持要求秦军做好樊于期所部叛乱的准备。
对于嫪毐一再告诫成蛟要谋反的情况，吕不韦觉得事情可能没有那么简单。此时吕不韦心中开始担心，如果真的发生叛乱，嫪毐无疑将成为最大的功臣。
为防止发生意外，吕不韦还是暗中命令秦军做好准备，万一樊于期所部发生叛乱，便可迅速出兵平叛。