在匈奴遭受李牧重拳出击之后，此后10多年，其人不敢南下而牧马。
整个北方的天空，一片安静祥和。李牧功成身退，但并没有就此坐享其成，他在公元前246年回到邯郸做了一般的官员，还在一次出访秦国的任务中，以相国的身份和秦国签订了盟约，令秦国归还了赵国的质子。一年之后，赵孝成王便去世，留下了昏聩无能的赵悼襄王，气走廉颇。朝中赵奢、蔺相如等真正的能臣接连去世，这时李牧做了赵国的朝中重臣。
不久之后，燕国趁机进攻赵国，被赵军打败。公元前243年，赵悼襄王派遣李牧乘胜追击，攻打燕国。燕国的武遂（今河北徐水西北遂城镇）、方城（今河北固安南）很快就被李牧大军攻克，李牧再次向世人展示了他一代军事大将的风范。
8年之后，赵悼襄王逝世，赵王迁即位，是为赵幽缪王，此人更是无道无德，宠信奸臣，打压忠臣，赵国基本上已经被秦国宣判了死刑。先王死，新王立，正是国之大殇，青黄不接之时，秦国自然不会放弃这样一个好机会，派遣了大将樊於期攻取了赵国的平阳（今河北邯郸磁县东南）、武城（今山东武城西）两座城池。赵将扈辄在武遂被杀，所领军10万悉数被秦军斩首。
樊於期，原名桓齮，今河北蠡县鲍墟乡南庄村人，战国末年秦国武将，此次秦国挂帅的便是樊於期。
为了扩大战果，樊於期于公元前233年率领大军乘胜追击，从上党出发，穿越了巍峨的太行山，深入到了赵国的大后方。赵国军队不敌，其赤丽、宜安（今河北蒿城西南）两座城池也很快就被秦军攻克。
秦军遂长驱直下，兵锋所指直向邯郸进军，形势万分危急。如果这一次再让秦军围住了邯郸，诸侯就再也难以凑集当初的合纵大军来援救赵国了。
此时的李牧正在雁门镇守，赵王闻讯急忙派遣飞骑前往雁门，拜李牧为大将军。李牧临危受命，急忙率领大军，星夜兼程从雁门南下，以求在秦军围困邯郸之前，于半路之上抵御和阻击秦军。
与此同时，邯郸方面也派遣了一路大军，很快就和南下的李牧大军会师。大军转而向西行进，和秦军对峙于宜安附近。眼下的情景很明显，秦军连战连胜，士气如虹，如果仓促之间让赵军和秦军硬碰，则赵军取胜的机会必然不大。所以李牧采取了高筑营垒、坚守疲敌的策略。不管秦军如何地骂阵、叫阵，赵军就是不为所动，军队要速战速决，最为讲求的便是一鼓作气、再而衰、三而竭，樊於期身为秦军大将，自然明白这个道理。
昔日廉颇为赵国大将之时，同样是坚壁清野，固守不出，待得秦军疲惫，粮草不济之时，便能够不战而屈人之兵，进而乘胜追击。樊於期认为，此次李牧同样的坚守不出和秦军对峙，想必也打着和廉颇一样的算盘。
但是秦军千里跋涉，远征赵国，粮草必定不济。长久下去，如果战事没有推进，则最终会不战自溃。于是，樊於期定下了一条计策，亲自率领主力进攻肥下，企图给赵军造成一种错觉，以诱使赵军放弃城池，出门救援。只要赵军走出了城池，则秦军就可以在运动中歼灭敌人。