就在织田家将势力迅速延伸至北伊势的桑名郡、朝明郡、员弁郡、三重郡、河曲郡、铃鹿郡等郡的同时，上杉军也开始了对三河一向一揆众的最后一击。
由于本证寺空誓、胜曼寺了意、上宫寺胜佑、本宗寺实证等三河一向一揆众的中心人物并不打算降服，甚至拒绝了上杉家使者本誓寺超贤的劝降，准备与上杉军战至最后的一兵一卒。
但是，如今的东海道周边海域已经被上杉家旗下的水军众封锁起来，三河一向一揆众根本就无法从外界获得一兵一卒的支援，就连先前囤积的粮草辎重也即将告罄。这就导致各地还在坚守的三河一向一揆众士气非常低迷。
再加上三河一向一揆众的成分非常复杂，其中不仅有本证寺、上宫寺、胜曼寺等一向宗寺院的僧兵、甚至还有农民、商人、原冈崎松平家家臣、原水野家家臣、原今川家旗下国人领主等，各地的一向一揆众协同作战可以说是非常差，完全不能与越中、加贺等地的一向一揆众相提并论。
尽管本证寺空誓、胜曼寺了意等人下令修筑加固还在掌控之中的南额田郡、幡豆郡等地的城池兵砦，打算以此来对抗上杉军，但是为时已晚。
永禄三年，三月初。
八条房繁、里见义弘、石川定光、本庄繁长、真田幸隆、斋木尚重、葛山定胤、石口广宗等将率两万七千余军势水陆并进，将赤羽根城、德永城、寺津城等幡豆郡沿海的城池兵砦接连攻落，讨取了一向一揆众五百余人。
之后，八条房繁、里见义弘、石川定光、本庄繁长、真田幸隆等将并没有就此停下脚步，反而开始乘胜进军，又陆续将西尾城、巨海城、户之崎城、木户城等地接连攻落，兵锋更是直指本证寺。而连战连败的一向一揆众则是纷纷溃散逃亡，根本就没有了‘护卫佛法’的心思，只恨自己少生了两条腿。
一向一揆众在溃败中，原冈崎松平家出身的夏目吉信、内藤清长、石川康正等人甚至率先抛弃麾下部众以及友军逃离前线。可他们不战而逃的事情在返回本证寺后就被本证寺空誓所获知，盛怒之下的本证寺空誓当即下令将这些不战而逃的夏目吉信、内藤清长、石川康正等人斩首示众，明正典刑，以防还有人效仿他们的所作所为。
与此同时，身在额田郡的村上义清、斋藤朝信、色部胜长、高梨政赖、八条宪繁等将集中一万余军势南下对一向一揆众所控制的南额田郡各处城池兵砦进行攻击。
村上义清、斋藤朝信、色部胜长、高梨政赖、八条房繁五将兵分三路进击，而上宫寺周边的一向一揆众不敢大意，作为上宫寺住持的上宫寺胜佑直接下令倾巢而出，以一万余门徒众来迎击上杉军的侵攻。
而本证寺空誓也没有坐视不管，他很清楚一旦上宫寺被上杉军攻落后意味着什么。对于本证寺来说上宫寺就是本证寺北部的一道有力屏障，若是上宫寺陷落了，那么本证寺就要陷入被上杉军南北夹击的窘迫境地了。故而，本证寺空誓没做多想，当即令本宗寺实证率三千余门徒众前去支援上宫寺胜佑，以防上宫寺失守。