大业八年的三月底，隋朝大军抵达了辽河。隋炀帝命令工部尚书宇文恺修筑浮桥，浮桥修成后，隋军从西岸进攻。在浮桥延伸到距离对岸还差数米的位置时，高句丽趁机攻击，隋军无法登岸，死亡甚众，隋朝左屯卫大将军麦铁杖与虎贲郎将钱士雄、孟叉等皆战死。隋多名将领奋勇杀敌，最后都死于乱军之中。少府监何稠率兵大战于东安，击败高句丽军，死亡上万人。隋军乘胜包围辽东城。
为了防止将领轻兵掩袭孤军独斗去争取功劳名声以邀勋赏，炀帝命令他们分为三道，但凡有攻击军事行动，必须要三道之间相互通报，不许轻军独进，而且军事进止都要先奏闻炀帝，等回复命令。
隋军兵围辽东城，高句丽军数次出击不利，于是婴城固守。辽东城将要被攻陷的时候，城中的高句丽军队就声称请降，隋朝诸将奉隋炀帝的旨而不敢继续进攻，只能先上奏隋炀帝，等回复命令到达，城里的高句丽军已经准备好了防御，再次开始抵抗。这样的情况重复了好多次，隋炀帝仍然不醒悟。
隋军仍然没有攻下辽东城。炀帝大怒，亲自到前线指挥，但士气已经衰落的隋军在辽东守军的顽抗下又僵持了一个月也没能拿下这个城池。
炀帝拜宇文述为右翎卫大将军，出兵扶馀道，拜于仲文为右翊卫大将军，出兵乐浪道，左骁卫大将军荆元恒出辽东道，右翊卫将军薛世雄出沃沮道，右屯卫将军辛世雄出玄菟道，右御卫将军张瑾出襄平道，右武将军赵孝才出碣石道，涿郡太守检校左武卫将军崔弘升出遂城道，检校右御卫虎贲郎将卫文升出增地道，会于鸭绿江以西。
宇文述等人的军队人马都携带百日所用的粮草，还带着排甲、枪槊以及衣资、戎具、火幕，太沉重以致于难以负荷。下令：军中遗弃米粟者斩!
士卒难负重荷，都偷偷在帐下掘坑埋了粮草，以至于结果才走了一半路程，粮草已经快要耗尽。
高句丽往眼见隋军势大，不能力敌，派其大臣乙支文德来诈降，观察隋军的虚实。
于仲文想要趁机捉住乙支文德吗，但是被刘士龙阻止。于仲文放走乙支文德之后，又后悔了，决定追击乙支文德。
当时炀帝命令驻军受于仲文节度。于仲文、宇文述等九支军队渡水追乙支文德。乙支文德看到隋军将士有饥色，所以想让他们更疲惫，每一接战就诈败、撤走。
宇文述一天之内七次战斗取胜，继续前进，渡过萨水。
乙支文德再次派使者诈降。宇文述看到隋军士卒疲弊，不能再作战，而平壤城险固，估计难以迅速攻下，于是趁机撤退。
宇文述等人的军队返回时，高句丽军从四面攻击，宇文述等人且战且行。到达萨水，隋军渡河渡到一半时，高句丽攻击隋军后军，隋朝左屯卫将军辛世雄战死，诸虏隋军都溃败，无法禁止。将士奔逃一日一夜到达鸭绿水，行了四百五十里。王仁恭为殿后，击退了高句丽的追兵。诸路隋军，只有卫文升一军独全。