稷山。
宋金刚得知李智云率领兵马赶来，心中微微合计一番，发现自己处于势弱的一方。纵然他有奥射设相助，但是黄子英部败亡，尉迟恭支援太平关尚且不知情况，眼下他只能依靠奥射设的兵马勉强维持唐军的进攻。
李智云引而不发，大军时刻戒备，召令三军铸造营盘，一副要将宋金刚逼死的架势。
宋金刚自然知晓唐军营盘一旦铸成，必将会坚如磐石，因此他果断和奥射设商议出兵，趁着唐军营盘尚未建造成功，企图攻破李智云的部署。
但是李智云早有准备，派遣谢叔方和李君羡等人顽强抵抗，死守不攻，数次打退突厥兵马突袭。
至十二月下旬，双方已在稷山一带鏖战数场。
然而宋金刚越打心里越害怕，因为太平关那边始终没有尉迟恭的回响。
终于，尉迟恭送回消息，太平关失守！
见到尉迟恭的时候，宋金刚简直不敢相信眼前这个虚弱的汉子是那个强壮勇猛的尉迟恭。现在的尉迟恭不复以往的气血充盈，反而十分虚弱。
“敬德！”
宋金刚扶着尉迟恭，查看他的伤势，发现十分的严重。
经过询问，宋金刚得知，尉迟恭在太平关和唐将秦琼血战三场，无一胜，身负重伤，侥幸逃脱。
“敬德！”宋金刚抱着尉迟恭，心里难受不已。他十分喜欢这个勇猛忠诚的黑脸大汉，将其视作心腹。现在见他伤势这般沉重，心里自然十分难受。
尉迟恭道：“宋王，你快逃吧，太平关失守，我们没有粮草为继，耗不过唐军的。”
“我知道，我知道，你好好休息，放心吧，一切交给我。”
安顿好尉迟恭，宋金刚召集人手商议对策。
现在主动权在唐军手里，他想要进攻决战，李智云肯定不会让他如愿。最坏的结果，就是李智云死守不攻，耗光他的粮食，然后乘火打劫。
因此，宋金刚认为强攻不智，他需要一条退路。
但是眼下太平关失守，大王在太原对付李世民，不会有人来支援他，所以北上这条路肯定走不通。
如此一来，只有走龙门渡河才有一线生机。
“该死的李智云，该死的李世民！”
本来，他大局尽在掌握，但是随着李世民杀入太原牵制大王，李智云在蒲州步步紧逼，拖至十二月。现在唯一的粮道又被李智云截断，他知道这次南下失败了，而且是惨败！
众人定好退路之后，宋金刚找到奥射设，告诉他准备撤兵。
奥射设先是怒骂宋金刚是垃圾废物，随后又表示他要突厥兵马先过河。
“可以。”宋金刚压抑着怒气：“你们可以先过河。”现在大军损失惨重，谁先过河，谁就能活。而剩下的那个，则要引诱牵制唐军。突厥人几乎是让他去送死，但是他偏偏不能拒绝，因为他手上的兵力已经完全不足以支持他对抗奥射设。